Раскрытие информации

Задачи раскрытия информации

По некоторым оценкам, доля нематериальных активов в стоимости компаний за последние тридцать лет увеличилась с 30% до 70%. Речь идет не только о наличии у компании таких нематериальных активов как патенты, ноу-хау и т.д., сколько об оценке рисков вложения в компании. Эти риски оцениваются не только с точки зрения анализа финансовой информации, но и общей репутации компании, субъективной оценки того, насколько можно доверять руководству компании в отношении полноты и достоверности раскрываемой информации. Потребности инвесторов очень точно отражены в следующей цитате: «Инвесторы хотели бы обладать полной информацией, что происходит с конкретной компанией для того, чтобы сравнивать инвестиционные возможности. Анализ только финансовых показателей не обеспечивает достоверного взгляда на бизнес и его развитие» (Джонсон & Каплан, 1987).

Принципы раскрытия информации

Основными принципами раскрытия информации компаниями являются:

достоверность,
доступность,
оперативность,
полнота и регулярность,
разумный баланс между открытостью Общества и соблюдением его коммерческих интересов,
соблюдение нейтральности информации (отсутствие преимуществ при ее предоставлении).

Раскрытие информации и прозрачность

Раскрытие информации иногда путают с прозрачностью. Эти понятия схожи на первый взгляд, но не идентичны. Компании могут раскрывать огромное количество информации, которая не представляет ценности, при этом важные сведения могут оставаться нераскрытыми. Раскрываться может не относящаяся к делу информация, или более того, раскрытием информации манипулируют для того, чтобы скрыть реальную картину дел в компании.

Наиболее острый вопрос прозрачности, а точнее непрозрачности российских компаний - раскрытие информации о бенефициарных (реальных) собственниках, которое не дает реальной картины владения компанией.

Конфиденциальная информация

Иногда раскрытие информации может негативно повлиять на деятельность компании из-за того, что важная информация будет получена конкурентами. На самом деле только в ограниченном ряде случаев раскрытие информации может поставить компанию в невыгодное конкурентное положение, однако российские компании склонны относить к такой важной информации и вполне заурядную информацию. В России информация составляет коммерческую или служебную тайну, когда информация имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу ее неизвестности третьи лицам п.1. статьи 139 Гражданского кодекса РФ к ней нет свободного доступа на законном основании обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности. Однако толкование данного определения не может быть оставлено на усмотрение компаний, т.к. результатом этого могут стать бесконечные исключения сведений из перечня подлежащей раскрытию информации.

Закон о коммерческой тайне устанавливает, что коммерческой тайной может быть любая информация, если только федеральный закон не устанавливает обязанности ее раскрытия или недопустимость ограничения доступа.

Раскрытие информации в соответствии с российским законодательством и стандартами корпоративного управления

1. Форма раскрытия информации

В соответствии с российским законодательством под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам, независимо от целей получения данной информации, по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.

Вопросы раскрытия информации регулируются Законом об акционерных обществах, Законом о рынке ценных бумаг и Положением о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг, утвержденном Приказом ФСФР от 10.10.2006 №06-177/пз-н.

В Положении содержится полный перечень подлежащей раскрытию информации и подробные инструкции по ее раскрытию. Действие Положения распространяется на всех эмитентов, в том числе иностранных, включая международные финансовые организации, размещение и/или обращение ценных бумаг которых осуществляется в Российской Федерации

Эмитенты:

в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг,
госрегистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500 и
акционерные общества, созданные в процессе приватизации, если план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц

обязаны раскрывать информацию информацию в форме ежеквартального отчет и сообщений о существенных фактах. Помимо этого акционерные общества, раскрывающие информацию в форме ежеквартального отчета, должны раскрывать информацию о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг.

Основным средством раскрытия информации для компаний является страница в сети Интернет, на которой должна быть размещена информация.

Годовой отчет

Годовой отчет является наиболее важным документом, предоставляемым акционерам. В нем должна быть представлена сбалансированная картина деятельности компании, то есть он должен отражать не только успехи, но и неудачи. Способ подачи информации, то, как она группируется, и ключевые элементы дизайна и структуры документа могут оказывать большое влияние на читателя. В конечном итоге конкретная структура отчета, выбранная обществом, будет зависеть от характера его деятельности, а также от конкретных целей данного годового отчета.

Указанное выше Положение о раскрытии информации определяет, что годовой отчет должен содержать:

положение общества в отрасли,
приоритетные направления деятельности,
отчет совета директоров о результатах развития общества по приоритетным направлениям деятельности,
перспективы развития акционерного общества,
отчет о выплате дивидендов,
описание основных факторов риска,
перечень крупных сделок,
перечень сделок с заинтересованностью,
состав совета директоров,
изменения в составе в отчетном году,
сведения о членах совета (краткие биографические данные, доля участия в уставном капитале общества и голосующих акций, информация о сделках, совершенных с акциями общества),
сведения о единоличном исполнительном органе (управляющем, управляющей организации) и членах коллегиального исполнительного органа (краткие биографические данные, доля участия в уставном капитале и голосующих акций, информация о сделках, совершенных с акциями общества),
критерии определения вознаграждения и размер вознаграждения единоличного исполнительного органа и членов совета директоров и правления или общий размер вознаграждения всех этих лиц,
сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения,
иную информацию, предусмотренную уставом и внутренними документами общества.

Структура годового отчета

1. Титульный лист

Дизайн титульного листа должен быть привлекательным, профессионально выполненным и должен отражать основные задачи общества. На титульном листе можно разместить:

логотип или товарный знак общества;
девиз общества.

2. Общая информация

Этот раздел должен дать читателю общее представление об основных событиях и факторах, которые повлияли на деятельность общества, - как в отношении прошедшего финансового года, так и в отношении ближайшей перспективы развития.

3. Обращение председателя совета директоров

Обращение председателя совета директоров общества (обычно его называют отчетом председателя) должно быть взвешенным и обращено непосредственно к целевой аудитории. Как правило, обращение посвящено какой-либо центральной теме и включает следующее:

общее описание финансовых результатов и основных показателей общества;
обзор динамики цен на акции общества и выплата дивидендов;
основные достижения общества за год;
краткий обзор условий ведения бизнеса и основных рынков общества;
описание стратегии и планов развития бизнеса, новых продуктов и инноваций;
основные изменения в структуре управления общества.

4. Информация об обществе

Этот раздел чрезвычайно важен, особенно для потенциальных инвесторов. Необходимо иметь в виду, что часть аудитории не располагает достаточной информацией о прежней и сегодняшней деятельности общества. Соответственно, этот раздел должен давать достаточно полное описание общества и может включать следующее:

краткую историю общества, информацию о его продукции и услугах и описание структуры управления (структура управления общества может быть представлена в форме диаграммы);
организационную структуру общества, включающую его филиалы и дочерние общества;
обзор основных событий года, повлиявших на развитие и успехи общества;
краткий обзор основных рынков и групп продукции общества;
обзор производственных мощностей и объемов производства;
иную информацию, в том числе информацию о контактных лицах, справочную информацию об обществе, информацию о его достижениях и политике, которые могут представлять интерес для потенциальных инвесторов.

5. Изложение мнений и аналитических выводов руководства общества

Финансовая информация об обществе, включая использование, продажу и приобретение активов, одинаково важна как для существующих акционеров, так и для потенциальных инвесторов. Поэтому в этом разделе, который называется изложение мнений и аналитических выводов руководства, рекомендуется давать исчерпывающее представление об активах и финансовом положении общества и раскрывать такую информацию даже в большем объеме, чем того требует законодательство. Например, необходимо раскрывать информацию об определенных сделках между обществом и его высшими должностными лицами и крупными акционерами. В качестве еще одного примера можно рекомендовать представить данные о чистой прибыли как в целом по обществу, так и с разбивкой по отдельным продуктам или сегментам рынка. Кроме того, следует включать подробную информацию об изменениях в составе активов, анализ ликвидности общества, его рентабельности и соотношения заемных средств и собственного капитала, а также сведения о доле экспортной выручки в общем объеме реализации продукции общества за год. Разделы, описывающие финансовые результаты и положение общества, должны содержать текущие и исторические данные, охватывающие, например, последние три года. Поскольку менеджеры обычно располагают наиболее полной информацией о финансовом положении общества, годовой отчет должен включать изложение мнений и аналитических выводов руководства по поводу результатов и факторов, влияющих на финансовое положение в настоящее время, а также по поводу текущих тенденций, которые могут повлиять на финансовое положение общества в будущем. В частности, указанный раздел должен включать:

обзор существенных сделок, заключенных обществом или планируемых на будущее;
анализ факторов, обусловивших возникновение расхождений в плановых и фактических результатах;
подробное описание методов и политики бухгалтерского учета, принятых в обществе, включая правовую базу, на основании которой готовился годовой отчет, с указанием стандартов учета и отчетности, использовавшихся при подготовке финансовой отчетности помимо российских (например, Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО) или общепринятые стандарты бухгалтерского учета США (ГААП США)), и всех отклонений от таких стандартов, а также с описанием применявшихся методов учета активов (например, способов амортизации основных средств и нематериальных активов) и методов учета затрат и налогов;
показатели инфляции, способ учета операций в иностранной валюте и применявшийся при пересчете обменный курс (если это применимо);
анализ реструктуризации общества (если таковая проводилась) и ее последствий;
подробный и исчерпывающий анализ финансовых результатов деятельности общества, включая данные о выручке от реализации, себестоимости продукции, прибыли от основной деятельности с разбивкой по подразделениям, видам продукции или сегментам рынка, информацию об операционных и неоперационных доходах и расходах, о прибыли до налогообложения, чистой прибыли, налоге на прибыль и прибыли в расчете на одну акцию;
подробный и исчерпывающий анализ финансового состояния общества, в том числе данные по балансу общества, например, информацию о структуре оборотных активов (включая информацию о запасах), о дебиторской и кредиторской задолженности, структуре собственного капитала, соотношении собственного и заемного капитала, текущих и долгосрочных обязательствах, погашении долга и изменениях в политике общества в отношении управления активами и обязательствами;
анализ ликвидности общества и источников дополнительного финансирования текущей и долгосрочной деятельности;
подробное описание системы управления рисками, включая описание основных рисков, связанных с хозяйственной деятельностью общества, например, колебаний рыночных цен и процентных ставок, и обзор процедур управления и минимизации таких рисков, включая создание дополнительных резервов и страхование.

6. Доля рынка, маркетинг и продажи

В целом этот раздел должен дать читателю полное представление об объеме продаж общества и его положении на основных рынках сбыта. Кроме того, в разделе должна быть представлена необходимая информация о действиях руководства, направленных на укрепление позиций общества на таких рынках. Чтобы облегчить восприятие информации, в данном разделе рекомендуется использовать таблицы, диаграммы, графики; кроме того, может быть целесообразным включать ссылки на финансовую отчетность общества, поясняя, как те или иные события или решения повлияли на финансовые результаты его деятельности. В этот раздел могут быть включены аналитические материалы, посвященные следующим вопросам:

тенденции основных рынков, макро- и микроэкономические изменения;
обзор конкурентного окружения общества и изменений доли рынка, контролируемой обществом;
текущие показатели продаж в натуральном и денежном выражении, а также, при необходимости, по сегментам рынка и отдельным видам продукции;
подробная текущая информация о продукции и ценах, в том числе о новых видах продукции, сбытовой и ценовой политике;
взаимоотношения общества с его основными поставщиками;
действия руководства, направленные на преодоление негативных тенденций на основных рынках общества, а также на максимизацию конкурентных преимуществ общества.

7. Ценные бумаги и акционерный капитал

Настоящий раздел адресован, в первую очередь, акционерам и потенциальным инвесторам. Он должен включать информацию о структуре собственности общества и описание основных принципов его дивидендной политики, а также информацию о выплаченных дивидендах или причинах невыплаты таковых. Цель настоящего раздела - дать акционерам и потенциальным инвесторам подробное представление о текущей стоимости акций общества, существующих тенденциях рынка и связанных с ними рисках. Как правило, в этом разделе используется большое количество графиков и диаграмм. Кроме того, в соответствии с российским законодательством, общество должно раскрывать информацию об акционерах - владельцах 20 и более процентов акций общества. Однако этого недостаточно для получения представления о реальной структуре собственности. Поэтому рекомендуется также раскрывать информацию об акционерах, владеющих 5 и более процентами акций общества. При этом обществу также следует раскрывать любую имеющуюся у него информацию о косвенном владении его акциями. Данный раздел должен включать:

информацию о выпуске обществом ценных бумаг и структуре акционерного капитала, включая информацию о количестве акций, находящихся в обращении, список основных акционеров, а также информацию о планах выкупа обществом собственных акций и иных приобретениях и продажах ценных бумаг, осуществленных обществом;
информацию о мерах, принятых руководством для повышения рыночной капитализации общества;
текущие и исторические результаты торговли акциями общества, с указанием минимальных и максимальных цен на акции и объема торговли ими за определенный период;
описание дивидендной политики общества и информацию о выплате дивидендов.

8. Структуры и принципы корпоративного управления

В принципе, защита прав акционеров, надлежащая практика органов управления, раскрытие информации и повышение прозрачности, а также внедрение эффективных механизмов управления рисками и внутреннего контроля ведут не только к увеличению притока инвестиционного капитала, но и к повышению эффективности управления и производства, увеличению темпов роста последнего и увеличению прибыли, а также к укреплению репутации общества. По этим причинам годовой отчет должен обязательно включать раздел, содержащий анализ политики и практики корпоративного управления общества.

Помимо описания структуры управления обществом, годовой отчет должен содержать подтверждение приверженности общества принципам и практике надлежащего корпоративного управления. Может быть целесообразным описать в годовом отчете принятые обществом принципы корпоративного управления, а также усилия и успехи общества в плане соблюдения таких принципов в течение отчетного года. Хотя ни один список нельзя считать исчерпывающим, мы рекомендуем, помимо прочего, включать в годовой отчет:

подтверждение приверженности общества наиболее прогрессивным принципам и практике корпоративного управления;
подтверждение выполнения рекомендаций Кодекса ФКЦБ и постановлений ФКЦБ[1];
подробную информацию о составе совета директоров, включая сведения о каждом члене совета, а также о том, является ли большинство членов совета директоров независимыми;
информацию о принятой в обществе политике вознаграждения и о вознаграждении каждого из членов совета директоров и основных должностных лиц общества за отчетный период;
информацию о наличии и составе комитетов совета директоров и их взаимодействии с советом директоров общества;
информацию о системе управления рисками и внутреннего контроля общества, а также подтверждение выполнения установленных процедур контроля;
подробную и полную информацию, касающуюся сделок с заинтересованностью, заключенных или рассматривавшихся обществом в течение отчетного периода;
информацию о наличии в обществе комитета по аудиту, его роли и роли ревизионной комиссии в обеспечении прозрачности и полного раскрытия информации;
информацию об оценке работы совета директоров или иных органов управления, включая информацию о результатах оценки работы, проведенной в течение отчетного периода;
информацию о принятии обществом кодекса этики и соблюдении его положений.

9. Экологическая, социальная и экономическая устойчивость

Независимо от наличия или отсутствия обязательных требований раскрытия информации о политике в области природоохранной деятельности, общество само должно занимать здесь активную позицию – то есть оно должно добровольно принять такую политику и раскрывать информацию о ней, а также о соответствующих проектах и затратах. Кроме того, рекомендуется освещать в годовом отчете следующие вопросы (в том числе касающиеся политики в отношении персонала, охраны труда и социальных вопросов):

основные задачи и достижения общества в сфере природоохранной политики;
затраты общества на социальные нужды и пожертвования на благотворительность;
численность работников, текущие ее изменения;
основные цели и меры, принимаемые обществом в области повышения квалификации персонала;
оплата труда и темпы ее роста.

10. Заключение и отчет ревизионной комиссии

В соответствии с требованиями российского законодательства заключение по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества должно содержать подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и иных финансовых документах.

11. Заключение независимого аудитора общества

Важно отметить, что в случаях, предусмотренных законодательством, общество обязано привлекать независимого аудитора, заключение которого представляет собой отдельный раздел годового отчета общества. Основная цель заключения аудитора общества - подтвердить, что финансовая отчетность общества подготовлена во всех существенных аспектах в соответствии с указанными стандартами финансовой отчетности, а также подтвердить достоверность данных финансовой отчетности. Такое заключение дает акционерам, руководству, работникам общества и участникам рынка возможность получить независимое мнение о финансовом положении общества и, в случае надлежащего проведения аудита, подтвердить достоверность данных отчетности. Независимая аудиторская проверка, проведенная признанной аудиторской фирмой, как правило, повышает доверие к обществу и способствует привлечению инвестиций.

12. Финансовая отчетность, примечания и комментарии

Финансовая отчетность должна давать достоверное и объективное отражение финансового положения общества, чтобы позволить акционерам и иным участникам рынка оценить показатели работы общества и эффективность руководства, осуществляемого его исполнительными органами. Комментарии к финансовой информации должны объяснять принципы, на основе которых готовилась финансовая отчетность, и их влияние на основные показатели деятельности общества.

Информационная политика компании

Совет директоров должен рассмотреть и одобрить политику раскрытия информации (информационную политику), которая представляет собой внутренний документ, который также должен быть раскрыт вместе с остальными внутренними корпоративными документами компании.

Рекомендуется, чтобы в документ об информационной политике обязательно были включены:

перечень лиц, имеющих право «говорить» от имени общества,
цели и принципы раскрытия информации,
правила раскрытия информации об обществе,
общедоступная информация,
порядок информирования акционеров,
перечень информации, составляющей коммерческую тайну,
перечень информации и порядок использования инсайдерской информации,
порядок предоставление информации обществу.